费卢杰位于伊拉克安巴尔省，在首都巴格达以西约69公里处，是连接巴格达、拉马迪、约旦的重要交通枢纽。2003年时全城总人口约为35万，大约95%的居民是逊尼派穆斯林。该市东西长3.5千米、南北宽3千米，幼发拉底河位于城西南方向，河上一南一北横跨两座大桥，北桥的东端与城区相连，西端是费卢杰综合医院；南桥与贯穿全城的一条高速公路（10号公路）相连；城内有纵横交叉的2条公路和横贯市区的铁路，东西主干道将该城分成南北两部分。城东是一片工业区；城北是一个火车站和一条铁路线；市中心是名为纳兹扎区的原费卢杰旧城；全城有超过200座清真寺，因此费卢杰又被称为“清真寺之城”。该市布局杂乱，街道密集狭窄，居民区、商业区和工业区互相混杂，房屋通常由砖块和石灰砌成，每间房子都有多个出入口，且相互之间紧密相连，是进行城市巷战的理想场所。在萨达姆统治时期，该市居民是萨达姆的坚定支持者，不少复兴社会党高官都在费卢杰起家；也因此费卢杰居民在萨达姆时期享有不少特权待遇，城内的基础设施也比很多其他伊拉克城市完善。在费卢杰城外还有专为复兴社会党高官度假而建的宫殿，名为“梦幻大陆”。
在美军推翻萨达姆政权后的最初，该城民众对美军是持支持态度的，但之后美军一连串的滥杀无辜的行为引起民众强烈不满，抵抗运动随之兴起，周边国家的反美势力乘机渗入，与伊拉克境内的反美武装在城内集结。费卢杰逐渐成为反美武装的大本营和伊拉克抵抗运动的一面旗帜。
而美军在此的驻防部队频繁调换使得美军一直没有对费卢杰形成有效控制。
2004年3月24日，美海军陆战队第一远征部队接替了第82空降师负责费卢杰的防务。在之后的10天内，美军遭到数次袭击，造成7名陆战队员死亡。3月31日，一向在费卢杰飞扬跋扈的美国黑水保安公司4名工作人员被反美武装射杀，随后被游街、碎尸，并将尸体悬挂在横跨幼发拉底河的北桥上示众（北桥因此也被称为黑水桥）。此举与1993年摩加迪沙美军被部落武装暴尸一样，引发了美国国内民众强烈不满。美国政府因此得到了一个极好的动武借口，他们认为一旦"平定"了逊尼派占据的费卢杰和镇压了什叶派领袖萨德尔，即可在伊拉克消灭有组织的抵抗。
4月4日晚，4000余名美海军陆战队和两个伊拉克营包围了费卢杰开始了“警示行动”。4月5日，美军首先以少量特种部队进城，随后2500名陆战队员在坦克、装甲车辆的支援下入城，激战当即打响。战至4月28日，美军仅控制了25%的地区，而由于美军惨无人道的“兽军行为”对平民不加识别的攻击造成了约600人的死亡，被费卢杰反美武装漂亮地打出一张宣传牌，通过网络、媒体等广泛报道，美军受到了国际舆论的强烈谴责，加上伊拉克管理委员会、逊尼派政治人士的强烈反对及什叶派军阀萨德尔的麦赫迪军在纳杰夫、萨德尔城等地向美军发起大规模进攻，并公开表示支持费卢杰的武装分子等等因素。4月29日，美军在各种压力下撤回费卢杰郊区，把城市移交给当地的前伊拉克退伍士兵和前萨达姆政府官员组成的“费卢杰旅”。然而在此之后零星的冲突从未停止，至第二次费卢杰之战前，美军在此阵亡的人数已超过300人。
9月，由于“费卢杰旅”受到反美武装的严重渗透，该旅完全溃散，大部美式装备落入反美武装手中，费卢杰成了名副其实的“抵抗之都”。10月31日，伊拉克临时政府总理阿拉维宣布：“和平解决费卢杰问题的大门正在逐渐关闭。伊拉克武装部队及美军将使用武力收回费卢杰。”
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